2017年1月6日16时15分，中国北京西城区金融大街19号富凯大厦，证监会2017年首次新闻发布会，瑞华会计事务所成为了证监会第一张处罚罚单的对象，然而，谁都没有想到，真正的故事，才刚刚开始……
2017行政处罚 行政处罚决定 224件 罚没款金额 74.79亿元 同比增长74.74% 市场禁入 44人 同比增长18.91% 全年市场禁入人数再创历史新高。而在这224件行政处罚决定的的背后，我们又能发现什么？ 一、亮剑市场，洞察证监会2017年行政处罚概况 犯罪是普遍的,而逻辑是难得的东西。因此,你详细记述的应该是逻辑而不是罪行。 ——福尔摩斯 1.关联方及董监高成重罚对象 制造业公司屡屡被罚 如图所示，2017年，共有89家公司被证监会处以罚单，而其中占比最多的为上市公司关联方，共计29家。其次在被处罚的上市公司公司行业分布中，制造业位居第一，采矿业以及批发零售业也多有涉及。此外今年监管层对中介机构打击力度加大，共有12家中介机构被罚，再创历史新高，券商、律师事务所、会计师事务所均在其中，其中不乏西南、信和永信等上市公司及行业知名大佬。而被罚个人中，上市公司董监高及公司内部人员占比较大，此外中介机构人员及公司关联方人员也成为证监会重点关注对象。 2.全链条式监管，重组环节成违规重灾区 今年以来，证监会对上市公司重大资产重组事项给予重点关注，监管力度不断加大，在上市公司信披违规案涉及事项分布中清楚看到，大多数公司多在此环节涉及信披违规，同时公司重大事件以及关联交易环节也成为重点雷区。而在今年被罚的上市公司关联方中，绝大多数都是涉嫌在重大资产重组过程中提供虚假信息，或没有履行相关义务，仅九好集团忽悠式重组一案中，就有12家被收购方股东被处罚。在强监管背景下，2017年A股并购重组市场迎来新格局，产业并购逐渐成为并购重组市场的主流。 3.内幕信息泄露人员分布分散，知法犯法屡见不鲜 今年的苏州高新案中，时任苏州市高新区管委会财政局经济建设处工作人员、及当地兴业银行行长均因内幕交易案被罚。内幕交易，危害重大，不仅是市场投资者，越来越多的人却因为当中的利益而铤而走险。如图所示，上市公司亲属朋友成为内幕交易涉案人员最多种类，同时更值得注意的是，此类案件不仅涉及公司董监高及上市公司内部人员，还有公司关联方相关人员。 而在内幕交易案涉及事项来看，分部较为广泛。重大资产重组与利润分配方案成为内幕信息泄露的重灾区，公司相关内幕之情人士不仅应该严守信披规定，严禁向身边亲属好友透露信息，更应切记莫知法犯法，一旦伸手，必定被抓。 4．信披合规人人有责 如图所示，今年共有530位人员被行政处罚，涵盖人员众多，上市公司董监高及公司内部人员成为被罚人数最多的种类，可更换为，其次是公司相关利益方及中介机构人员。值得注意的是，公司信披第一人董秘占比仅7.26%。 董秘作为上市公司信息披露义务第一人，负责保证公司的信息披露及时有效真实完整，是为公司所有重大事件的知情者，但高度知情并不意味着违规的高发，在今年多家上市公司信披违法案例中有多起均是实际控制人或控股股东直接越过上市公司董事会和股东大会，滥用职权直接授意、指挥从事信息披露违法行为。 证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》第四章第十九条明确指出： 控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为。” 信披违规不是董秘一个的责任，所有的上市公司董监高人员都应该认真对待公司的信息披露，尽职尽责，保证准确、及时、完整的向投资者传递公司的真实情况。 二、案例解读， 2017年重大行政处罚案例 卷宗一：鲜言案 ▲向上滑动查看 案例详情 史上最高罚单鲜言案无疑是今年最为夺人眼球的案例，抛掉众多的噱头，作为一个以律师起家的上市公司实控人，知法犯法，利用各种隐蔽操作企图浑水摸鱼，为的不过一个利字。然而一张监管层的罚单让这位资本市场老玩家最终梦碎，留给市场的，却是如今已被ST的两家上市公司。 据资料显示，截止12月25日，ST慧球今年跌幅达41.91%，而ST匹凸今年跌幅达49.21%。而更具有讽刺意味的是，2016年8月19日晚间，匹凸匹公告称，公司拟作价1亿元转让控股子公司深圳匹凸匹100%股权——这家子公司正是匹凸匹发展互联网金融业务的核心公司，如今作价抛售最终让其信誓旦旦要发展成为互联网金融第一股的梦想成了一场空。今年7月30日，ST匹凸发布公告称，拟剔除掉互联网金融业务，更名为岩石股份。从多伦股份到匹凸匹再到岩石，兜兜转转一大圈，这家上市公司似乎准备重新开始。在市场大浪淘沙后，留下的才是真的。 结案：出来混，迟早是要还的 卷宗二：登云股份IPO造假案 ▲向上滑动查看 案例详情 登云股份，在IPO造假的时候，就已经注定了结局。我们在上述案例中不难发现，尽管登云股份信披造假分别涉及IPO及上市定期报告两个环节，但当中的违规事项，却几乎如出一撤。为了掩饰最初的谎言，不得不去编织无数的谎言来圆。上市谋求资金只是方法，获取资金助力更好的发展，才是每一家拟IPO公司上市的目的。 与此同时，本案还涉及为登云股份提供中介服务的券商、会计事务所、律师事务所均及负责人均受到的处罚，一石激起千层浪。信息披露是市场的基石，IPO更是牵扯诸多参与方，而中介机构和相关人员作为市场的“守护人”更应该尽职尽责履行义务，明确自身核查验证、专业把关的职责定位，确保过手项目不存在违法违规问题。 在处罚金额中，我们可以看到，作为保荐机构的新时代被罚金额最大共计3000余万元，而作为主体IPO登云股份仅仅遭受到了60万的罚款，可以预见的是，在今年，不论是持续的金融监管风暴，或是在已经提交二审稿的法修订草案中明确提及加大对违法行为的处罚力度、完善处罚规则、提高罚款数额。未来，证监会打击上市公司信披违法的监管力度将会越来越强。 结案：“以前我没得选，现在我想做个好人”“去跟法官说” 卷宗三：保千里重组造假案 ▲向上滑动查看 案例详情 此案的查处，以及本年度另一件严重违规的忽悠式重组九好集团案，都显示出了监管部门对重大资产重组信披环节的查处范围和力度在不断增强扩大。也让市场对重大重组的监管有了明确的概念。全方位、全链条的监管杜绝了重组过程中可能存在的造假行为，也让上市公司的并购行为更注重质量和效果。 保千里危机还在不断发酵，如果说行政处罚是危机的导火索，那么其背后公司造假借壳，近年来的盲目扩张导致自身经营状况和市场形象不断下滑才是最深层次的原因。根据保千里3季度报告，公司应付的票据为7.46亿，按照公告披露，0.22亿已违约，如此一来还有7.24亿商票待到期兑付。今年，乐视案的巨额债务无法偿还已经引发了市场无数关注，而诸如乐视、九好集团、保千里事件的接连发生，更能说明这并非个例，企业只有珍惜自身的名誉，诚实守信经营，谨慎扩张，才是长久的发展道路。 结案：巴西丛林的蝴蝶煽动一下翅膀，就可以引起美国德克萨斯州的飓风 三、上市公司信披违规原因解析 1 股权结构 在今年因信披违规被行政处罚的上市公司中我们发现，大多数公司存在着股权结构问题，以前文保千里为例（表一），从公司第一大股东庄敏掌控公司以来，其持股占据明显优势（表二），与此同时，今年年初，从益盛药业董监高及公司人员一共17人集体违规代持减持案中发现，公司实控人张益胜持股数一直占据绝对优势。股权结构与信息披露违规行为有着密切关系。在股权过于集中于个人的情况下，第一股东决策行为与其他股东产生利益矛盾时，信披质量将会下滑，信披违规也将会发生。 2 企业文化 翻阅过往媒体报道，在今年被处罚的人或公司中，我们不难发现，大多数上市公司及实控人在资本市场形象不佳，鲜言早已是资本市场著名的“老玩家”，保千里自借壳以来一直被多家媒体质疑其财务造假，而在这今年监管趋严的大背景下，监管部门，面对舆论，自然一查到底。同时，一家缺乏企业文化和诚信的公司也无从谈起公司内部合规治理，从而造成各项违规事件的发生。 3 中介机构失职 如果有人注意看到今年证监会对“行业大佬”信永中和及其代理人在听证中申辩交锋，那这一幕肯定会印象深刻，信永中和在登云股份一案中申辩中提出申辩理由“信永中和在行业里享有很高的声誉口碑，是行业的一面旗帜，是正能量的代表，请求在本案处理时考虑该情况。”然而证监会的回复也显示出了监管层态度：“信永中和在行业中的声誉口碑与本案处罚事项无关，对此项申辩意见不予采纳。”细看上市公司违规案例，不难发现，几乎很少存在中介机构进行举报。媒体反而充当了起审查的职责。中介机构未能履行自身职责成为了上市公司信披违规的重要因素。 结语 纵观今年A股市场，贵州茅台等一系列长期绩优白马股屡创新高，而靠故事与炒作的不但面临着监管部门的处罚，二级市场走势也一路走低。市场的投资逻辑已发生改变。224多封罚单，530个人员，12家中介机构，27家上市公司，细细看来，其实都逃不过一个利字。 利字拆开，一禾一刀，只有注重于长远利益的上市公司才能在中国资本市场土地上获取丰收，而为眼前私人利益不惜以身试法的市场参与者最终都难逃法律的制裁。